中兴通讯收到深交所问询函 求说明公司募集配套资金的必要性

11月24日晚间，中兴通讯(000063.SZ)收到深交所问询函，被要求说明公司此前公司募集配套资金的必要性、合理性，同时深交所要求中兴通讯进一步穿透披露恒健欣芯、汇通融信的股权结构。

11月17日，中兴通讯披露重组草案称，公司拟通过发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的公司控股子公司中兴微电子18.82%的股权，并募集配套资金。根据最终评估结果协商确定，中兴微电子18.82%股权的价格为26.11亿元。交易完成后，中兴通讯合计持有中兴微电子100%股权。

此外，公司还拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超26.1亿元，用于5G关键芯片研发项目和补充流动资金项目。

今年2月3日，中兴通讯完成非公开发行股票，发行规模为115亿元。其中，用于面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目91亿元，剩余用于补充流动资金。截至9月30日，中兴通讯账面货币资金余额为435亿元，资产负债率为72.92%。

深交所认为，本次募集配套资金与前次非公开发行股票的时间间隔较短。要求中兴通讯结合前次募集资金使用进度、运营资金缺口情况等，说明本次募集配套资金的必要性，将本次募集配套资金的50%用于补充流动资金的主要考虑及合理性，是否符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定，以及对中小股东权益的回填措施。

2015年11月23日，集成电路产业基金与中兴通讯、赛佳讯、中兴微电子共同签署《中兴通讯股份有限公司、深圳市赛佳讯投资发展企业(有限合伙)、国家集成电路产业投资基金股份有限公司与深圳市中兴微电子技术有限公司之增资协议》，国家产业基金以24亿元的价格认购中兴微电子24%股份。

今年9月10日，集成电路产业基金、仁兴科技、中兴通讯、中兴微电子签署《股权转让协议》，集成电路产业基金将中兴微电子24%股权以33.15亿元价格转让给仁兴科技。同日，恒健欣芯、汇通融信与中兴通讯、仁兴科技签署了《合作协议》，恒健欣芯、汇通融信分别向仁兴科技提供14亿元、12亿元的合作款，用于向集成电路产业基金支付收购中兴微电子24%股权的部分对价款。

一个多月后，中兴微电子同意股东仁兴科技以14亿元价格向恒健欣芯转让中兴微电子10.1349%股权，以12亿元价格向汇通融信转让中兴微电子8.6870%股权。恒健欣芯、汇通融信两家公司无具体经营业务，均不存在最近两年财务数据。

深交所要求中兴通讯进一步穿透披露恒健欣芯、汇通融信的股权结构，核实并说明前述26亿元合作款的资金来源以及是否涉及中兴通讯或关联方直接或者间接为该款项提供资助，说明前述从集成电路产业基金转让至仁兴科技、再从仁兴科技转让至恒健欣芯和汇通融信基金等股权交易安排的主要考虑、商业实质及合理性。

公开资料显示，中兴微电子主要从事芯片设计、开发。此前销售收入主要来自于芯片产品及技术服务，2018年、2019年、2020上半年，中兴微电子芯片产品及技术服务销售收入分别为51.84亿元、50.04亿元和60.25亿元，中兴微电子向中兴通讯(含子公司)销售收入占比分别为88.82%、88.35%和95.10%。

此外，本次评估所选取案例包括韦尔股份购买北京豪威科技有限公司85.53%股权、四维图新购买杰发科技(合肥)有限公司100%股权、北京君正购买北京矽成半导体有限公司59.99%股权，均为获得标的公司的控制权。

深交所要求说明中兴微电子销售业务对中兴通讯(含子公司)是否存在重大依赖，在采用市场法估值选取可比公司时是否考虑对集团内销售、对外销售构成差异的可比性，进而说明对标的资产估值合理性的影响。进一步分析本次交易(为购买标的公司少数股权)与选取案例的可比性，说明评估过程中是否就获取控制权可能对估值产生的影响进行考虑。

根据中国半导体行业协会发布的“2019年中国集成电路设计十大企业”，中兴微电子是国内领先的芯片设计开发企业之一。在无线产品领域，中兴微电子5G的7nm核心芯片已实现商用。